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風投的餐飲困局

58創業加盟網  編輯:小李子

  2011年,中國證監會加強了餐飲及連鎖企業的上市監管,將擬上市餐飲企業的年利潤標準,由3000萬元提高至5000萬元。廣州酒家、俏江南、凈雅餐飲集團、順峰集團、老字號“狗不理”等已向證監會遞交上市申請的眾多餐飲企業處在了遙遙無期的等待之中。A股IPO的大門已經掩上,很多企業開始謀求轉戰H股,但同樣不被投資人看好。管理不規範、財務不透明、盈利能力差,無論是內地還是香港資本市場,都對內患重重的中餐企業投下不信任票,資本市場對餐飲業的信心已經出現波動。

  上市不成,與投資企業矛盾重重,在2007、2008年扎堆進入餐飲行業的風險投資,恐怕是最憂慮的一方了。何時退出?採用什麼方式退出?是他們當前面對的棘手問題,在投資市場不明朗的情況下,可能還會選擇觀望一段時間。但是,如果企業上市之路遲遲不能暢通,未來我們或許會看到風險投資與所投餐飲企業之間有關退出的較量。

  鼎暉與俏江南的蜜月期

  當王功權代表鼎暉創投和俏江南創始人張蘭簽定增資合同時,一定認為自己挖到了金礦,那時距俏江南向證監會正式提出上市申請29個月,距王功權“私奔”離職31個月。如今,已經很難釐清是僑江南上市擱淺促進了王功權的離去,還是王功權的離開拖累了俏江南的上市進程。事實是,從今年3月遞交上市申報材料后,證監會就沒有任何回應,俏江南被晾在那裡,上市的希望已經越來越渺茫。

  時間回到2008年,小肥羊剛剛成功登陸港股,餐飲業迎來了前所未有的投資高潮。俏江南試圖引入私募投資的消息一出,立刻成為大熱門,“當時起碼有30家創投機構去看過俏江南”,某投資人說。有PE託人詢價得到的答案是“估值不低於20億元”。

  同年9月,鼎暉創投與俏江南簽定增資協議。在增資之前俏江南的註冊資本僅為1400萬元,鼎暉創投注入與2億元人民幣等值的美元,佔有其10.526%的股權,以張蘭為法人的上海俏江南投資有限公司占股85.658%,另有一位小股東持有剩下的股權。

  鼎暉創投為投資俏江南,成立了一家公司,CDH Beauty (HK)Limited(簡稱鼎暉江南),並通過它向俏江南注資並持有俏江南的股權。這家公司註冊在香港,法定代表人和實際控制人都是王功權。此次投資僑江南,由於金額大、估值高,鼎暉在合同中埋入了對自己有利的保護性回購條款,這成為日後僑江南上市受挫時與投資人矛盾最大的問題。

  俏江南引入PE后將原來單一股權多元化,為適應上市公司的要求,需要構建一個市場化的、開放的公司治理結構。根據鼎暉和俏江南的協議:“(鼎暉)向公司提供股權激勵建議方案,協助公司建立健全合法有效的薪酬管理體系及激勵約束機制。”

  2010年初,張蘭請來了原麥肯錫合伙人魏蔚擔任CEO。同年3月,張蘭將俏江南4.7%的股份,以1508萬元的價格轉讓給了遠騰投資有限公司,這家公司註冊在香港,法人是魏蔚。以鼎暉進俏江南約20億元的估值計算,4.7%的股份價值為9400萬元,這相當於張蘭向魏蔚讓利近8000萬元。

  張蘭還轉讓3.889%的股份給安勇,將1.217%的股份給史海鷗。價格分別為1248萬元和391萬元,這同樣是友情價。此二人都為俏江南高管。同時,鼎暉江南也向上述幾人作了相應轉讓。轉讓完成後,鼎暉江南持有俏江南9.926%的股份。

  用股權留住高管的同時,張蘭還從外資餐飲連鎖企業引入了一批職業經理人。以上舉措,可以看到張蘭要做一個規範的上市企業的決心。

  圍觀僑江南上市

  然而,事情進展並不順利。自從俏江南高調宣布上市計劃后,便開始官司纏身。先是爆出地溝油事件,緊接着又出現加盟店“死魚上桌”醜聞,張蘭一邊與加盟店對簿公堂,一邊又和投資人爆出不和。今年6月,時任俏江南CEO的魏蔚離開,接着,很多當初從外資企業挖來的職業經理人也離開了,張蘭的兒子汪小菲接任CEO職位后,俏江南的家族化特徵更加明顯。汪小菲這位僑江南的二代掌門人,上任之初便宣稱最重要的事情是把俏江南帶上市,不過至今,他做得最成功的還是與女明星之間分分合合的緋聞。

  現今,俏江南暴露出來的問題反映了其管理的混亂。有業內人士指出,俏江南以“特許經營”的方式招募加盟,但實際上並沒有系統的控制方案,從原料到菜系、從經營到管理、從選址到監控,俏江南都沒有統一路徑。而且,從大規模複製的標準看,俏江南規範的也不夠,IT管理平台偏弱,有些流程無法通過系統保證,就必須依賴人。而俏江南50多個門店,7000員工,400來道菜,須管理幾萬份東西。當其進一步擴張,它的信息流和人流的複雜性,就會呈幾何數增長,管理能力跟不上很難不出錯誤。

  A股上市擱淺之後,消息人士透露,俏江南正修改上市方案,計劃於2012年轉赴香港上市。但是無論對俏江南還是投資人來說,香港都不算是前途光明的選擇。且不說當前港股上市的難度如何,首先同樣行業,港股估值較A股低。

  以在香港上市、規模和市場定位與俏江南接近的小南國(01147.HK)為例,保薦人美林銀行在分析報告中指出,小南國估值介於26億?40億元,2012年的預測市盈率在13?20倍,中間訂價則為16.5倍。對於鼎暉來說,俏江南上市時估值不低於20億元才算打平。而對於俏江南來說,以16.5倍的市盈率來計算,2012年的凈利潤得超過1.2億元才能實現,對比2009年已經成功上市的湘鄂情 (002306 估值,測評,行情,資訊,主力買賣),2010年凈利潤也只有5800萬元。

  2011年8月,創始人張蘭在接受媒體採訪時稱,“引進他們(鼎暉創投)是俏江南最大的失誤”。“早就想清退這筆投資,但鼎暉要求翻倍回報,雙方沒有談攏。”這暴露出A股上市擱淺,使得俏江南與鼎暉之間的矛盾加劇,這筆買賣對雙方都不那麼划算了。然而,張蘭請神容易送神難,要想清退鼎暉並不那麼容易。

  根據鼎暉投資俏江南的回購條款:因為非鼎暉方的原因,造成俏江南無法在2012年底上市,或者俏江南的實際控制人變更,鼎暉江南有權退出“俏江南”。退出的方式由俏江南選:鼎暉將股權轉讓給張蘭或張蘭認同的第三方,或者“通過法定程序減少註冊資本以及減少股東數。張蘭要想鼎暉江南同意減少註冊資本,就必須開出鼎暉江南能接受的價格。從現在的情況看,只要俏江南營運正常,鼎暉的這筆買賣還不會虧。

  目前,俏江南正全面回購加盟店,張蘭也一再向媒體表示,自己與鼎輝的關係很好。“我們並不着急上市,上市並沒有時間表。”等等。



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