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創業寶典:創業企業怎樣進行股份制改造3

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  (三)訂立公司章程

  股份有限公司章程,是發起人申請設立公司必須向政府授權部門提交的重要文件,也是公司設立后的行為準則。它闡述了公司設立的目的,規範了公司的名稱、住所、註冊資本和出資方式等,規定了股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員的權利和義務,是公司組織機構和經營活動的最基本文件。公司章程要經創立大會通過。

  (四)發起人交付股款和驗資

  《公司法》規定,“設立股份有限公司,發起人以書面認足公司章程規定發行的股份后,應即繳納全部股款;以實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權作股款的,應當依法辦理其財產權的轉移手續。”為了使上述實物和權利作價公允,創業企業在進行評估時,要聘請獨立和具有專業資格的評估機構進行。涉及國有資產的,其評估結果要經過國有資產管理部門的確認。

  《公司法》規定發起人用來出資的工業產權、非專利技術或者土地使用權不得超過股份有限公司註冊資本的20%。由於創業板面對的是高科技成長型企業,人們看中的就是企業的技術含量,因此,創業企業,發起人以知識產權和非專利技術作價出資的金額占公司註冊資本的比例,可根據發起人協議的規定執行。

  (五)選舉公司董事會

  和獨立董事

  發起人交付全部出資后,須經法定的驗資機構驗資並出具證明。驗資后,公司應當召開創立大會,選舉公司的董事和監事,組成公司董事會和監事會。在創業板市場上市的公司除了要設置“三會”以外,還要引入獨立董事制度,進一步強化公司治理的科學性和高效性。獨立董事由公司股東大會選舉產生,不得由董事會指定。獨立董事應具有五年以上的經營管理、法律、金融運作或財務工作經驗,並確保有足夠的時間和精力履行公司董事職責。

  (六)註冊登記和公告

  公司董事會應於創立大會結束后30日內向公司登記機關申請設立登記。申請時,應向公司登記機關提交以下文件:

  (1)公司董事長簽署的設立登記申請書;

  (2)國務院授權部門或者省、自治區、直轄市人民政府的批准文件;

  (3)創立大會會議記錄;

  (4)公司章程;

  (5)籌辦公司的財務審計報告;

  (6)具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明;

  (7)發起人的法人資格證明或者自然人的身份證明;

  (8)載明公司董事、監事、獨立董事及經理姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或聘用證明;

  (9)公司法定代表人的任職文件、身份證明;

  (10)企業名稱預先核准通知書;

  (11)公司住所證明;

  (12)公司申請登記的經營範圍中有法律、行政法規規定須經審批項目的,提交有權審批的機關的批准文件。

  公司登記機關依照《公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》,對以上文件和材料審查后,作出核准登記或不予登記的決定。公司登記機關核准后,應當自核准登記之日起15日內通知申請人,發給《企業法人營業執照》。

  股份有限公司在其設立被核准后30日內發布設立公告,並在公告發布30日內將發布的公告報送公司登記機關備案。股份有限公司一旦獲准登記,該公司就正式成立了。



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