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創業寶典:創業企業怎樣進行股份制改造1

58創業加盟網  編輯:毛毛

  設立股份有限公司的基本條件

  (一)發起人的資格和人數

  《公司法》規定,設立股份有限公司,應當有5 個以上發起人,其中須有半數以上在中國境內有住所。發起人可以是自然人,也可以是法人。 原有企業作為發起人的,要經原有企業資產所有者的批准。如不以原有企業作為發起人,可以以原有企業投資者作為設立公司的發起人。若以原有企業投資者作為發起人,則涉及原公司組織形式的變更。根據《公司法》第三十九條的規定,有限責任公司的解散、分立或變更公司形式,必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

  (二)發起人股本和認繳方式

  《公司法》規定,股份有限公司的最低資本額不得低於1000萬元,上市發行股票的股份有限公司的最低註冊資本為5000萬元,公司組建前3年均為盈利。創業板市場諮詢文件規定,擬在創業板上市的公司,首次公開發行新股后股本總額不少於人民幣二千萬元,其中有形資產要達到800萬元,沒有盈利要求。

  股份有限公司的設立可採用發起設立或募集設立方式。這兩種設立方式認購股份和交付股款的程序有所不同。在發起設立方式下,發起人必須認購全部股份並一次交足股款;在募集方式下,發起人認購的股份不得少於公司股份總數的35%,其餘股份向社會公開募集。

  (三)符合股份有限公司要求的治理結構

  按照《公司法》規定,必須建立符合股份有限公司要求的治理結構,如建立股東大會作為公司的權力機構,組建董事會和監事會,由董事會按照公司章程規定聘任經理作為公司的經營管理者。經理主持生產經營管理工作,組織實施董事會決議;監事會作為公司內部的監察機構,行使對董事、經理和其他高級管理人員的監督權等。

  我國創業板市場對公司治理結構的要求目前有一些《公司法》中所沒有的規定,如設立獨立董事、實行保薦人制度、發行上市條件和激勵機制等,並對董事、監事、經理和其他高級管理人員的行為提出了更高的要求。這些方面都有待《公司法》的進一步修改和完善。

  (四)具有固定場所和生產經營條件

  固定的生產經營場所,是股份有限公司從事業務活動的固定地點。為了便於公司與其他人或組織開展業務,進行業務往來,股份有限公司根據業務活動的需要,可以設置若干個生產經營場所。為了便於對股份有限公司進行管理,工商行政管理部門要求公司登記其住所。公司住所是公司管理機構的所在地,但不一定是生產經營場所。



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